À l'issue de la transaction, F2i Health Management, une société contrôlée par F2i Second Fund, réalisera l'acquisition d’une participation dans KOS auprès d’Ardian pour 240 millions d’euros, tandis que CIR acquerra la participation restante de 52 millions d’euros. CIR va également acquérir des participations de l’équipe de gestion et d'autres actionnaires minoritaires pour un montant de 33 millions d’euros. La participation de CIR dans le capital de KOS va croître de 51,3% à 62,7% pour un investissement total de 85 millions d’euros, tandis que F2i détiendra 37,3%.
Des opérateurs financiers internationaux tiers vont pouvoir prendre part à la transaction via une participation minoritaire dans F2i Health Management. Dans ce cas, l'engagement financier global de F2i dans KOS pourrait être réduit à 180 millions d’euros.
Sur la base de l'accord, CIR et F2i se sont engagés à signer un pacte d'actionnaires à l'issue de la transaction qui accorde principalement à F2i le droit de nommer trois membres du conseil d'administration sur huit, dont le président. Il y aura également un vote à la majorité qualifiée sur les sujets importants et F2i contribuera aux décisions relatives à la gestion.
Ardian, société d'investissement privé indépendante, est entrée au capital de KOS en 2010, et a collaboré activement avec CIR au cours de ces années, contribuant au développement de l'activité de l'entreprise. Durant ces cinq années, Ardian a soutenu la croissance de KOS avec des ressources importantes destinées à la fois à la réalisation de nouvelles résidences pour personnes âgées et à l'acquisition d'installations existantes.
F2i entre donc au capital d’un leader du marché, tant en termes de taille que de qualité de service fourni, et qui dispose d'importantes perspectives de croissance grâce à la consolidation d'un secteur très fragmenté. La croissance et l'amélioration constante de l'efficacité et de la qualité sont les caractéristiques typiques des sociétés qui retiennent l’attention de F2i.
CIR, dans cette nouvelle phase de développement, sera en mesure de compter sur le soutien d'un investisseur industriel moyen-long terme tel que F2i.
L’équipe de management de KOS réinvestira une partie des retours de cette transaction dans l'entreprise.
La transaction est soumise à l’approbation de l'Autorité de la Concurrence et des Marchés italienne, la finalisation de la transaction est prévue pour la fin du mois de mai.
KOS, société fondée par CIR en 2002, est un des principaux opérateurs italiens du secteur de la santé et des soins à domicile avec environ 80 installations, 7 300 lits et plus de
5 000 employés en Italie. La société, qui opère dans les secteurs des résidences de soins, de réadaptation et des unités de traitement du cancer, du diagnostic et la gestion des établissements hospitaliers, est également active au Royaume-Uni et en Inde.
Au fil des ans KOS a connu une forte croissance grâce à des acquisitions et au lancement de nouvelles installations, mais également grâce à l’attention particulière accordée à l'amélioration constante de la qualité des services offerts à ses patients. En 2015, en particulier, la société a acquis quatre nouveaux foyers de soins pour personnes âgées en Lombardie, avec un total de plus de 700 lits, et a commencé à gérer un nouveau foyer de soins pour personnes âgées à Turin ainsi qu’une unité de réadaptation psychiatrique dans la région des Marches. En 2015, KOS a affiché des revenus d'environ 440 millions d’euros, avec un taux de croissance annuel composé (TCAC) de 6,2% depuis 2010, un EBITDA de 73 millions d’euros (42,1 millions d’euros en 2010), et un bénéfice net d'environ 20 millions d’euros (4 millions d’euros en 2010).
À PROPOS DE CIR
CIR-Compagnie Industriali Riunite S.p.A., fondée en 1976, est la société à la tête de l'un des plus grands groupes industriels italiens, qui opère principalement dans trois secteurs : les médias (Gruppo Editoriale L'Espresso), les composants automobiles (Sogefi) et les soins de santé (KOS). Editoriale L'Espresso Gruppo est l'un des plus grands groupes d'édition en Italie et est actif dans les journaux et magazines, la radio, Internet, la télévision et la collecte de la publicité ; Sogefi est un leader mondial dans la production de composants de suspension, des filtres et systèmes d'air et de refroidissement ; KOS est l'un des plus grands opérateurs privés en Italie dans les foyers de soins avec des activités dans les secteurs des maisons de soins infirmiers, des centres de réadaptation, des traitements du cancer, du diagnostic et de la gestion des établissements hospitaliers.
Le groupe CIR se caractérise par son horizon de placement à long terme. En 2015, il a enregistré des revenus consolidés de plus de 2,54 milliards d’euros, un EBITDA de 218,2 millions d’euros et un résultat net de 42 millions d’euros. Le groupe CIR emploie environ 14 000 personnes, dont plus de la moitié en Italie. La société de gestion CIR S.p.A. est cotée à la Bourse de Milan et est contrôlée par la société COFIDE-Gruppo De Benedetti S.p.A.
twitter: @cirgroup
À PROPOS DE F2i
F2i, acronyme de Fondi italiani per le infrastrutture, est une société de gestion créée en 2007 et dirigée par Renato Ravanelli. F2i est le plus important fonds d’Italie et l’un des plus importants au monde à investir dans les infrastructures d’un seul pays.
Le premier et le deuxième fonds F2i ont rassemblé des souscriptions pour un montant total de plus de 3,0 milliards d'euros, environ 70% sont déjà investi dans divers secteurs des infrastructures italiennes (aéroports, autoroutes, distribution de gaz, les services d'eau, les énergies renouvelables, les télécommunications, logique réseaux).
À PROPOS D’ARDIAN
Créée en 1996 et dirigée par Dominique Senequier, Ardian est une société d’investissement privé indépendante qui gère et/ou conseille 55 milliards de dollars d’actifs en Europe, en Amérique du Nord et en Asie. La société, détenue en majorité par ses salariés, a toujours placé l’esprit entrepreneurial au cœur de son approche et offre à ses investisseurs internationaux des performances d’investissement tout en participant à la croissance des entreprises à travers le monde. La philosophie d’investissement d’Ardian repose sur trois piliers : excellence, loyauté et esprit d’entreprise.
Ardian s’appuie sur un réseau international solide, avec plus de 410 employés travaillant dans douze bureaux à Paris, Londres, Francfort, Milan, Madrid, Zurich, New York, San Francisco, Pékin, Singapour, Jersey et Luxembourg. La société offre à ses 470 investisseurs un choix diversifié de fonds couvrant toute la classe d’actifs, avec Ardian Fonds de Fonds (primaire, early secondaire et secondaire), Ardian Private Debt, les Fonds Directs (incluant Ardian Mid Cap Buyout, Ardian Expansion, Ardian Croissance et Ardian Co-Investissement), Ardian Infrastructure, Ardian Real Estate et des mandats sur-mesure avec Ardian Mandates.
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